[기업법무]자본시장과 투자 이해하기(1) - 전환사채란 무엇인가요?

1. 스타트업 투자 구조

최근 한 스타트업 대표님이 투자 방식을 어떻게 설계해야 할지 상담을 요청하셨습니다. 흔히 투자는 투자자나 대기업이 구조를 먼저 제시할 것이라고 생각하지만, 실제 초기 단계에서는 피투자기업이 오히려 투자 구조를 제안하라는 요청을 받는 경우가 많습니다. 대표적인 투자 방식으로는 전환사채(CB), 상환전환우선주(RCPS), 간편투자계약(SAFE), 특수목적법인(SPC) 설립, 구주 양도 등 다양한 옵션이 있는데요. 여러 방식을 한 번에 설명드리니 의뢰인이 다소 혼란스러워하셨습니다. 그래서 오늘부터 하나씩 명확하고 쉽게 풀어드리려고 합니다. 

오늘의 주제는 바로 전환사채(CB)입니다.

2. 전환사채(CB)란 무엇인가요?

전환사채는 회사가 발행하는 채권의 일종으로, 일정 기간 동안 투자자에게 이자를 지급하면서도 특정 조건이 충족되었을 때 채권을 회사 주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여한 투자 방식입니다. 

3. CB 투자의 주요 특징과 장점

전환사채는 투자자 입장에서 안정성과 수익성을 동시에 확보할 수 있는 매력적인 투자 수단입니다. 회사가 예상대로 성장하면 투자자는 주식 전환을 통해 주가 상승의 이익을 볼 수 있고, 반대로 회사가 기대만큼 성장하지 못해도 채권자로서 원금과 이자를 안전하게 돌려받을 수 있습니다.

회사 입장에서도 일반적인 주식 발행보다 전환사채를 발행하면 초기 단계에서 지분을 희석시키지 않고 자금을 확보할 수 있으며, 보통 1~5% 정도의 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있다는 이점이 있습니다.

4. 전환 조건은 어떻게 설정할까요?

전환사채 인수계약 시 전환 조건을 명확히 설정합니다. 대표적으로 "발행 후 2년 경과 후 전환 가능"이라는 기간 조건이나 "회사 가치가 100억 원을 달성하면 전환 가능" 같은 특정 목표 조건을 설정할 수도 있습니다.

전환 조건을 달성하면 실제로 주식 전환 여부를 결정하는 권한은 투자자에게 있습니다. 보통 계약 시 전환가액(주식당 전환가격)과 인수가액을 미리 설정하여, 전환 시 확보할 수 있는 최대 주식 수량을 확정합니다. 예를 들어, 전환사채 총액이 1억 원이고 전환가액이 1만 원이면 투자자는 최대 1만 주의 주식을 확보할 권리를 갖습니다. 향후 회사 주가가 5만 원까지 오르면 투자자는 1만 원의 낮은 가격에 주식을 획득하는 큰 이익을 얻을 수 있게 됩니다. 회사는 주식 전환이 이루어질 경우 채권을 상환해야 하는 재정적 부담을 덜 수 있다는 장점이 있습니다.

5. CB 발행 시 지분 희석의 문제

CB가 주식으로 전환되면 기존 주주들의 지분율이 줄어드는 '지분 희석' 현상이 발생할 수 있습니다. 예를 들어, 투자자가 CB를 통해 10주의 주식을 확보할 수 있고 회사의 기존 발행 주식 수가 100주라면, 이 투자자의 지분율은 10%입니다. 하지만 추가 투자로 신주가 발행돼 총 주식 수가 1,000주가 되면 투자자의 지분율은 1%로 낮아지게 됩니다.

6. 리픽싱(Refixing) 조항이란?

리픽싱 조항은 회사의 가치가 떨어졌을 때 투자자가 불이익을 최소화할 수 있도록 전환가액을 조정하는 제도입니다. 회사 가치가 하락하면 투자자는 일반적으로 원리금 상환을 요청할 수 있지만, 리픽싱 조항이 있다면 전환가액을 낮추어 손실을 줄일 수 있습니다. 투자자는 이를 통해 낮아진 주가에 맞춰 더 많은 주식을 확보할 수 있게 됩니다.

마치며..

전환사채는 매력적이지만 회사와 투자자의 이해관계가 복잡하게 얽혀있어 신중한 접근이 필요합니다. 

앞으로도 다른 투자 방식들을 하나씩 이해하기 쉽게 정리해 드리겠습니다. 기대해주세요.