[기업법무]자본시장과 투자 이해하기(2) 상환전환우선주는 무엇인가요?

1. RCPS의 의미

상환전환우선주(RCPS)는 쉽게 말해 보통주보다 우선적인 권리를 가진 주식을 의미합니다. RCPS를 보유한 투자자는 회사로부터 일정 조건 하에서 투자금을 다시 돌려받을 수 있는 상환권과 특정 조건에서 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 동시에 갖게 됩니다.

즉, RCPS는 투자자 입장에서는 회사의 성장에 따라 보통주로 전환해 주가 상승에 따른 이익을 얻거나, 회사가 기대만큼 성장하지 못할 때 원금을 회수할 수 있는 안전장치가 있는 투자 방식입니다.

2. RCPS 투자의 특징

RCPS는 회사가 초기 단계일수록 투자자에게 인기가 높은 방식입니다. 투자자 입장에서는 회사가 성장하면 보통주로 전환하여 수익을 극대화할 수 있고, 회사가 성장에 어려움을 겪으면 상환권을 행사해 투자금을 회수할 수 있기 때문입니다. 회사의 입장에서도 당장 일반주식을 발행하는 대신 우선주로 투자를 받아, 단기적으로는 경영권과 지분 희석을 최소화하면서도 투자 유치를 할 수 있는 장점이 있습니다.

3. RCPS 발행 시 반드시 고려할 사항

하지만 스타트업이 RCPS를 발행할 때는 다음과 같은 사항을 반드시 꼼꼼히 살펴보고 계약을 체결해야 합니다.

① 상환청구권의 행사 위험 

RCPS 계약서에는 투자자가 일정 시점 이후 회사에 원금 반환을 요구할 수 있는 '상환청구권'이 포함됩니다. 스타트업 입장에서는 자금력이 충분하지 않은 상태에서 갑작스러운 상환청구가 이루어지면 유동성 위기에 처할 수 있습니다. 따라서 상환 가능 시기, 조건 등을 회사의 자금 계획에 맞추어 협상하는 것이 매우 중요합니다.

② 배당우선권의 부담 

RCPS 투자자는 보통주보다 먼저 배당을 받을 수 있는 권리가 있습니다. 초기 스타트업은 통상 배당을 하지 않지만, 계약서에 배당 조건이 과도하게 설정되면 향후 부담이 될 수 있습니다. 따라서 배당 조건 및 배당률 설정 시 회사의 장기적인 자금 상황을 고려해 현실적으로 설정하는 것이 좋습니다.

③ 투자자의 의결권 행사와 거부권(Veto Right)

일부 RCPS 계약에서는 우선주 투자자가 보통주로 전환 전이라도 정관변경, 합병, 주요 자산 매각 등 회사의 중대 사안에 대해 의결권이나 거부권을 행사할 수 있는 권리를 부여합니다. 회사의 경영권과 운영의 자율성에 미치는 영향을 최소화하기 위해, 의결권의 범위를 명확히 정하는 것이 필요합니다.

④ 밸류에이션과 전환가액의 적정성 

RCPS 발행 시 보통주로 전환될 때의 가격(전환가액)을 정하게 됩니다. 전환가액이 너무 낮으면 기존 주주의 지분이 크게 희석될 수 있고, 너무 높으면 투자자가 전환 대신 상환권을 행사할 가능성이 높아집니다. 따라서 회사의 현실적인 가치 평가를 바탕으로 합리적인 전환가액을 설정해야 합니다.

⑤ 리픽싱(Refixing) 조항의 관리 

리픽싱이란 회사의 가치가 하락할 때 투자자가 손실을 최소화하기 위해 전환가액을 낮출 수 있는 권리입니다. 스타트업 입장에서는 이 조항이 존재할 경우 지분 희석 위험이 크므로, 리픽싱 조건의 횟수나 한도를 적절히 제한하는 것이 바람직합니다.

⑥ 청산우선권(Liquidation Preference) 

청산우선권이란 회사가 매각 또는 청산될 때 투자자가 우선하여 투자금을 회수하는 권리입니다. 이 조건이 1배수 초과로 설정될 경우 창업자나 일반주주의 이익이 크게 줄어들 수 있으므로, 가급적 1배수 수준에서 협상하는 것이 좋습니다.

⑦ 후속 투자 유치에 미치는 영향 

RCPS 발행 시 설정된 조건이 지나치게 투자자에게 유리하게 설정될 경우, 향후 후속 투자자들이 투자를 꺼리거나 협상이 어려워질 수 있습니다. 따라서 후속 투자 유치 시를 염두에 두고 RCPS의 조건을 지나치게 복잡하거나 엄격하게 설정하지 않는 것이 중요합니다.

4. RCPS 발행과 지분 희석

RCPS 역시 보통주로 전환되면 기존 주주들의 지분율이 희석됩니다. 투자자가 RCPS를 통해 확보할 수 있는 주식 수가 많아질수록 기존 주주의 지분율은 낮아질 수밖에 없습니다. 따라서 RCPS 발행 시 기존 주주와의 사전 협의 및 지분 희석 시뮬레이션을 진행하는 것이 필요합니다.

마치며..

지금까지 상환전환우선주(RCPS)에 대해 살펴보았습니다. RCPS는 투자자와 스타트업 모두에게 유용한 자금 조달 수단이지만, 조건 설정에 따라 회사의 향후 성장과 경영 안정성에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 

따라서 계약 체결 시 각 조항을 신중히 검토하고, 회사의 상황에 가장 알맞은 조건을 설정하는 것이 중요합니다.

다음에도 유익한 투자 방식에 대해 계속해서 쉽게 설명드리겠습니다. 감사합니다!